第一章 总 则

第一条 为贯彻落实教育部《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发【2005】2号）、湖北省人民政府办公厅转发的省教育厅等8部门《关于积极发展和规范管理高校科技产业的意见》（鄂政办发【2005】57号）等文件精神，促进湖北美术学院文化产业快速、健康、持续、规范发展， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，特制定本章程。

第二条 公司在武汉市武昌区工商行政管理局登记注册。

名 称：湖北美院文化发展有限公司（以工商管理局核准为准）

住 所：武汉市武昌区中山路374号。

第三条 公司法定代表人：李锐

第四条 湖北美院文化发展有限公司（以下简称公司）为一人有限责任公司（法人独资），公司的一切活动必须遵守国家的法律法规，公司合法权益受国家法律法规的保护。

第五条 公司的经营宗旨：充分发挥股东湖北美术学院（投资人、投资主体）的综合优势，严格履行投资人代表和责任主体的职责，妥善经营和规范管理湖北美术学院经营性资产和文化产业开发；建立现代企业的资产经营管理制度，促进文化艺术成果的转化与产业化；提高学校国有资产的投资效益和承担保值增值责任。

第六条 公司经营范围：经营学校昙华林校区经营性资产和学校对外投资的股权，房屋租赁及物业管理。文化创意产业经营和投资，建筑、装饰和景观工程设计与施工，雕塑、壁画工程设计与制作，会议及展览服务，动画、广告、时装策划、设计、制作，教育咨询，企业形象及营销策划，日用产品设计与制作。

第七条 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司根据需要，可以对外投资、设立子公司、分公司和办事机构。

第八条 湖北美术学院行使股东职权。公司接受湖北美术学院领导，接受主管部门的监督。

第九条 公司依照《中国共产党章程》、《中国共产主义青年团章程》，设立相应的中国共产党、中国共产主义青年团基层组织，在学校党委、团委的领导下开展活动。

第十条 公司依照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》，建立相应的工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

第二章 股 东

第十一条 公司股东共1个，名称与住所如下：

股   东：湖北美术学院。

证照号码：142000000454

住  所：武汉市武昌区中山路374号。

第十二条 股东湖北美术学院依照本章程的规定取得投资收益，以及公司在清算解散后享有剩余资产。

第十三条 股东权利：

（一）依照法律、法规的规定，对本公司的国有资产实施监督管理；

（二）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

（三）对公司的合并、分立、解散、清算、增减注册资本等重大事项作出决议，依照法律、行政法规办理公司资产转让和财产权转移手续；

（四）对公司重大投资和重大担保事项作出决议；

（五）向公司委派和更换董事、监事，指定董事长、副董事长和监事会主席。根据董事会提名聘请经理；

（六）审议批准董事会和监事会的报告；  

（七）制定与修改公司章程。

第十四条 股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认缴的出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）严格履行所制定的相关政策；

（六）为公司的各种合法经营活动提供必要的方便，支持公司的经营管理，促进公司业务发展；明确公司的开支权限和董事会的投资决策权限。

第三章 注册资本

第十五条 公司注册资本总额为壹仟万元人民币。股东出资额及所占比例如下。

股东名称	出 资 额	出资比例	出资方式
湖北美术学院	1000万元	100%	货币
合 计	1000万元	100%

第十六条 公司设立后以现金增加注册资本，货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。

第十七条 公司登记成立后，股东应将清产核资后的经营性资产经评估确认再投入公司，以增加注册资本，并相应办理工商变更手续。

第四章 组织机构

第一节 董事会

第十八条 依照《公司法》第六十六条之规定，公司不设股东会。由湖北美术学院授权董事会行使股东的部分职权，决定公司的有关重大事项。

（一）向股东报告工作；

（二）执行湖北美术学院有关决议；

（三）决定公司的经营方针和投资计划；

（四）决定公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）决定利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；  

（七）拟订公司合并、分立、解散方案；

（八）拟定增加或者减少注册资本方案；

（九）提名聘任或者解聘公司经理。根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；聘任或者解聘公司经理提名的其他负责管理人员；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）接受股东委托修改公司章程；

（十二）决定非公司人员董事、监事的报酬事项。

第十九条 公司设董事会，董事会成员共9人，设董事长1人。

第二十条 董事会成员由湖北美术学院按照董事会的任期委派或更换。

第二十一条 董事每届任期三年，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第二十二条 董事长任期三年，由股东从董事会成员中指定。

第二十三条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会议；

（二）检查董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件。

第二十四条 召开董事会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，或者由三分之二以上董事推举的董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十五条 董事会每两个月召开一次会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知股东。有紧急事项时，经二名以上董事提议可以及时召开董事会临时会议。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十六条 董事会议应有董事本人出席。董事不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书载明授权范围。

第二十七条 董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

第二节 经 理

第二十八条 公司设立经营管理机构。经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经理由董事会聘任或者解聘，任期三年。经股东同意，董事会成员可以兼任公司经理,公司总经理担任法定代表人。

第二十九条 公司实行董事会领导下的经理负责制，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（八）提请聘任下属全资企业、子公司、分公司经理和财务负责人，提请向控股、参股公司派出股东代表、董事、监事人选；

（九）制定所属公司资产变动的重大事项（包括合并、分立、解散、增减资本、发行公司债券等）的实施方案，报股东或董事会批；

（十）董事会授予的其他职权。

第三节 监事会

第三十条 公司设监事会，监事会成员共5名，设监事会主席1人。其中：由股东委派3名，并指定监事会主席，其余由职工民主选举的职工代表担任。董事与公司高级管理人员不得兼任监事。

第三十一条 监事每届任期三年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第三十二条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司财务；

（二） 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三） 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；当要求无效时，可直接向湖北美术学院反映；

（四） 提议召开股东会议；

（五） 监事可列席董事会会议。

第四节 董事、监事、高级管理人员的义务与法律责任

第三十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行自己的职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第三十四条 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司财产。

第三十五条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本人或者其他个人债务提供担保。

第三十六条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第三十七条 董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第三十八条 董事、监事、经理除依照法律规定或经股东同意外，不得泄露公司秘密。

第三十九条 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第四十条 经理、副经理等高级管理人员请求辞职时，应提前至少一个月向董事会提出书面报告，经批准后，要严格办理移交手续。

上述高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。若触犯刑律，要依法追究其法律责任。

第五章 财务、会计与劳动用工制度

第四十一条 公司应当依照法律、法规和有关主管部门的规定建立财务、会计和劳动用工制度，依法纳税。

第四十二条 公司在每一个会计年度终了时向股东呈送财务会计报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十三条 公司在“中国建设银行股份有限公司武汉凤凰支行（原为：小东门支行）”开立人民币基本账户。

第四十四条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。

第四十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规及政府财政主管部门的规定执行。

第四十六条 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动与人事部门的有关规定执行。

第六章 解散和清算

第四十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）股东决议解散；

（二）营业期限届满；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；

（五）因不可抗拒因素发生，导致公司无法继续经营；

（六）依法被宣告破产。

第四十八条 公司正常（非不可抗力因素）解散，由股东在十五日内组成清算组。 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在湖北省省级正式报刊上公告1次。对公司债权人的债务进行登记。

第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东及登记主管机关确认。

第五十一条 财产清偿顺序如下：

（一）支付清算费；

（二）职工工资和劳动保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由股东享有。

第五十二条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第五十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 工会组织

第五十四条 公司按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》（拟增加）的规定，建立工会组织并开展活动。

第五十五条 公司工会是公司职工利益的代表，要依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司合理安排使用福利、奖励基金；组织职工政治、业务和科学技术知识的学习；开展健康的文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济工作任务。

第五十六条 公司工会组织代表职工与公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第五十七条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司发展规划、生产经营等重大活动的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第五十八条 公司工会参加调解职工与公司之间发生的劳动争议。

第五十九条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二提交工会经费。工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第八章 规章制度

第六十条 公司应制定相应的规章制度。

  （一）经营管理制度，包括所属各部门的职权与工作程序；

  （二）各级领导职责；

  （三）员工守则；

  （四）劳动工资制度；

  （五）员工考勤、晋级与奖惩制度；

（六）员工福利制度；

  （七）公司财务制度；

  （八）消防安全管理条例；

  （九）公司解散时的清算程序；

  （十）其他必要的规章制度。

第九章 附 则

第六十一条 公司营业期限为长年（以营业执照为准）。

第六十二条 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

第六十三条 公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程，修改章程由董事会提出修改条款，并报股东同意。

第六十四条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第六十五条 公司股东通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第六十六条 本章程须经股东认可，并由股东盖章。

第六十七条 本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

第六十八条 本章程由股东或授权公司董事会解释。本章程于公司核准登记注册后生效。